Co je manažerská smlouva a kdy ji uzavřít?

Pojem manažerská smlouva, jenž není pojmem právním, se používá v kontextu dvou typově velmi odlišných smluvních vztahů. (1) Jednak pro smlouvu vedoucích pracovníků o vykonávání závislé činnosti, jež jim přiznává nadstandardní škálu benefitů. V tomto případě se ale, jelikož smlouvy posuzujeme dle jejich obsahu, nikoliv nominálního označení, jedná o pracovní smlouvu či dodatek k ní. Smluvní strany se ale v tomto případě nemohou odchýlit od nároků pracovního práva na ně kladených. (2) Druhým takto mimoprávně označovaným smluvním vztahem je smlouva o výkonu funkce voleného orgánu (např. jednatele nebo člena představenstva). Tento text se zaobírá manažerskou smlouvou v druhém smyslu slova

Proč uzavřít smlouvu o výkonu funkce?

Především za účelem vymezení pravidel odměňování člena voleného orgánu. Ostatně, pokud nebude odměna za výkon funkce sjednána v této smlouvě, platí, že je bezplatný.  Pouze, pokud nebyla z důvodů na straně obchodní korporace smlouva o výkonu uzavřena platně, či měla být uzavřena a vůbec nebyla, náleží členu orgánu odměna obvyklá, jež určí znalecký posudek.

Využívá se i pro stanovení dalších povinností člena nad rámec zákona, například pro zákaz konkurence. Povinnosti a práva člena voleného orgánu obchodní korporace se jinak, pokud nestanoví zákon o obchodních korporacích nebo smlouva o výkonu funkce, řídí ustanoveními občanského zákoníku o příkazu.

Náležitosti smlouvy o výkonu funkce

Požadována je písemná forma pouze pro smlouvy o výkonu funkce u společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti, při nedodržení formy by taková smlouva byla neplatná. U ostatních obchodních korporací je sice písemnost kontraktu vhodná, nikoliv však zákonem povinně stanovena. V každém případě musí být smlouva schválena nejvyšším orgánem dané obchodní korporace.

V rámci vymezení způsobu odměňování je dle zákona nutné uvést (a) vymezení všech složek odměny včetně případného věcného plnění, (b) určení výše odměny nebo alespoň způsobu jejího výpočtu, (c) pravidla pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku a (d) výhody nebo odměny v účastnických cenných papírech. Plnění může mít i naturální povahu (např. poskytnutí bytu a auta) nebo i příspěvky na budoucí zajištění (úrazové pojištění, penzijní připojištění). Odměňování může být rovněž navázáno na hospodářské výsledky obchodní korporace.

Souběh funkce člena voleného orgánu a zaměstnaneckého poměru

Rozhodnutím z dubna 2018 změnil Nejvyšší soud judikaturu týkající se přípustnosti toho, kdy člen statutárního orgánu vykonává svou funkci a zároveň má pracovní vztah s obchodní korporací. Lze přitom odlišit, zda je jím vykonávaná činnost odlišná od činnosti statutárního orgánu (nepravý souběh) a kdy je naopak shodná (pravý souběh).

Do doby vydání zmiňovaného rozhodnutí se pracovní smlouvy na činnost v rámci pravého souběhu zcela nebraly v potaz. V současnosti se souběžně uzavřená pracovní smlouva považuje za jakýsi přídavek ke smlouvě o výkonu funkce. Na vztah se použijí některá ustanovení zákoníku práce, ale i tak pracovní poměr jako takový nevzniká. Nejde se přitom dostat mimo základní regulaci výkonu funkce (neomezená osobní odpovědnost, péče řádného hospodáře a možnost být odvolán bez udání důvodu).

Potřebujete sepsat smlouvu o výkonu funkce voleného orgánu či pracovní smlouvu? Rádi Vám vše připravíme!