fbpx

Jak na převod obchodního podílu ve firmě?

Jak na převod obchodního podílu ve firmě?

Po přijetí zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), začaly vyvstávat problémy s výkladem, konkrétně v otázce, kdy je zapotřebí k provedení změny v obchodní společnosti změna veřejné listiny notářským zápisem pro úpravu zápisu v obchodním rejstříku, a kdy nikoli.

ZOK hovoří o tom, že všechna rozhodnutí valné hromady uvedená v § 171 odst. 1 ZOK musí být ověřená veřejnou listinou vždy. Jedná se o rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy, nebo rozhodnutí, jehož důsledkem se společenská smlouva změní. Důvodová zpráva v konkretizaci případů rozhodnutí, která smlouvu mění, a tedy vyžadují formu notářského zápisu, není příliš sdílná. V praxi se pak setkáváme se spoustou problémů a nejasných výkladů. V poslední době se tyto problémy projevovaly zejména ve věcech náležitostí udělování souhlasu valné hromadypřevodem podílu v s.r.o. na osobu, která není stávajícím společníkem dané společnosti.

Přitom udělení souhlasu valné hromady, pokud tedy nestanovuje společenská smlouva něco jiného, je základní nezbytností k tomu, aby smlouva o převodu podílu byla účinná a vstupující společník měl rozhodovací, vlastnická a další dispoziční oprávnění k nově nabývanému podílu ve společnosti.

Jak má vypadat souhlas valné hromady?

K otázce, jakou formu má souhlas valné hromady splňovat, rovněž z ustanovení ZOK jasně nevyplývá. Zde pro změnu naráží na problémy účastníci v rejstříkových řízení před soudy. Soudy staví své argumenty na tezi, že změna společníka logicky znamená i změnu zápisu v obchodním rejstříku a rovněž výklad „starého“ obchodního zákoníku, kdy bylo pro tento krok potřeba souhlasu ve smyslu § 80a notářského řádu.

Nejasnost výkladu může v praxi přinášet při realizaci transakcí finanční újmy a rizika. Nejvyšší soud ve svém výkladovém stanovisku tedy konstatoval následující závěr: „Usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o souhlasu s převodem obchodního podílu na osobu, která není společníkem (§ 208 odst. 1 ZOK), není usnesením, v jehož důsledku se mění společenské smlouva ve smyslu § 171 odst. 1 písm. b) ZOK nejde tudíž ani o rozhodnutí, které se povinně osvědčuje veřejnou listinou podle § 172 odst. 2 ZOK.“

Při převodu obchodní podílu ve společnosti nepotřebujete notářský zápis

O souhlasu valné hromady s převodem podílu ve společnosti tedy není potřeba pořizovat notářský zápis, neboť se nejedná o změnu společenské smlouvy.

Tyto závěry tedy lze shledat jako pozitivní, neboť v některých případech převodů podílu ve společnosti odpadne potřeba notářského zápisu, tedy nižší byrokratické zatížení při převádění podílu v s.r.o. Pro převod tedy v současně době stačí smlouva, souhlas valné hromady ve formě usnesení a u nově zapisovaného společníka souhlas se zápisem do obchodního rejstříku.

Potřebujete pomoc s převodem obchodního podílu ve vaší firmě? Pomůžeme vám!

Můžete nás kontaktovat na infolince 601 303 666 nebo emailu info@azlegal.cz, nebo si můžete požádat o nezávaznou konzultaci vyplněním jednoduchého formuláře a my se Vám ozveme.


Jak na převod obchodního podílu ve firmě?

Nenechte se překvapit! Přihlaste se k našim novinkám a získejte ZDARMA zajímavé ebooky!

pravni-rizika-pri-podnikani
12-rad-jak-nenaletet-podvodnikum

Odesláním souhlasíte se zpracováním osobních údajů.

A také důležité informace, které by Vám něměly uniknout…

Třeba 12 rad, jak nenaletět podvodníkům!

Nebudeme Vám psát moc často a kdykoliv se můžete odhlásit. Samotný e-book pak najdete zde.

 
Líbí se Vám náš obsah? Prosíme podpořte nás a dejte nám like!