Jak na převod obchodního podílu ve firmě?

Po přijetí zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), začaly vyvstávat problémy s výkladem, konkrétně v otázce, kdy je zapotřebí k provedení změny v obchodní společnosti změna veřejné listiny notářským zápisem pro úpravu zápisu v obchodním rejstříku, a kdy nikoli.

ZOK hovoří o tom, že všechna rozhodnutí valné hromady uvedená v § 171 odst. 1 ZOK musí být ověřená veřejnou listinou vždy. Jedná se o rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy, nebo rozhodnutí, jehož důsledkem se společenská smlouva změní. Důvodová zpráva v konkretizaci případů rozhodnutí, která smlouvu mění, a tedy vyžadují formu notářského zápisu, není příliš sdílná. V praxi se pak setkáváme se spoustou problémů a nejasných výkladů. V poslední době se tyto problémy projevovaly zejména ve věcech náležitostí udělování souhlasu valné hromadypřevodem podílu v s.r.o. na osobu, která není stávajícím společníkem dané společnosti.

Přitom udělení souhlasu valné hromady, pokud tedy nestanovuje společenská smlouva něco jiného, je základní nezbytností k tomu, aby smlouva o převodu podílu byla účinná a vstupující společník měl rozhodovací, vlastnická a další dispoziční oprávnění k nově nabývanému podílu ve společnosti.

Jak má vypadat souhlas valné hromady?

K otázce, jakou formu má souhlas valné hromady splňovat, rovněž z ustanovení ZOK jasně nevyplývá. Zde pro změnu naráží na problémy účastníci v rejstříkových řízení před soudy. Soudy staví své argumenty na tezi, že změna společníka logicky znamená i změnu zápisu v obchodním rejstříku a rovněž výklad „starého“ obchodního zákoníku, kdy bylo pro tento krok potřeba souhlasu ve smyslu § 80a notářského řádu.

Nejasnost výkladu může v praxi přinášet při realizaci transakcí finanční újmy a rizika. Nejvyšší soud ve svém výkladovém stanovisku tedy konstatoval následující závěr: „Usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o souhlasu s převodem obchodního podílu na osobu, která není společníkem (§ 208 odst. 1 ZOK), není usnesením, v jehož důsledku se mění společenské smlouva ve smyslu § 171 odst. 1 písm. b) ZOK nejde tudíž ani o rozhodnutí, které se povinně osvědčuje veřejnou listinou podle § 172 odst. 2 ZOK.“

Přidejte se k 1 500+ podnikatelům

Dostávejte skvělé informace a tipy pro ochranu a rozvoj vašeho podnikání. Nebudete litovat.

Kdykoliv se můžete odhlásit. Odesláním souhlasíte se zásadami ochrany osobních údajů

 

Při převodu obchodní podílu ve společnosti nepotřebujete notářský zápis

O souhlasu valné hromady s převodem podílu ve společnosti tedy není potřeba pořizovat notářský zápis, neboť se nejedná o změnu společenské smlouvy.

Tyto závěry tedy lze shledat jako pozitivní, neboť v některých případech převodů podílu ve společnosti odpadne potřeba notářského zápisu, tedy nižší byrokratické zatížení při převádění podílu v s.r.o. Pro převod tedy v současně době stačí smlouva, souhlas valné hromady ve formě usnesení a u nově zapisovaného společníka souhlas se zápisem do obchodního rejstříku.

Potřebujete pomoc s převodem obchodního podílu ve vaší firmě? Pomůžeme vám!

Chcete bližší informace?

601 303 666

info@azlegal.cz

radka-conkova120x120

Jsme k dispozici po - pá, 9 - 18 hodin.

Chcete vyřešit Váš problém? Sjednejte si konzultaci s našimi právníky.


Jak na převod obchodního podílu ve firmě?

Ověřené praxí. Pomohou vám uspět v životě
i v podnikání. ZDARMA, včetně našich ebooků. Přihlaste se.

Neodejděte s prázdnou! 
Máme pro vás skvělé tipy.

17123
17129
17131

Kdykoliv se můžete odhlásit. Přihlášením souhlasíte se zásadami ochrany osobních údajů. Samotné ebooky pak najdete zde.

 
Líbí se Vám náš obsah? Prosíme podpořte nás a dejte nám like!