Jak nejlépe upravit vztah mezi jednatelem a společností s ručením omezeným?

Některé společnosti uzavírají se svými jednateli pracovní smlouvy společně se smlouvami o výkonu funkce jednatele. Je však nezbytné uzavírat obě smlouvy? Kdy je uzavření pracovní smlouvy s jednatelem společnosti s ručením omezeným vyloučeno?

Kromě zákonných povinností jednatele společnosti s ručením omezeným spočívající v zajištění řádného vedení předepsané evidence a účetnictví, mu přísluší v první řadě obchodní vedení společnosti. To je pro otázku uzavírání pracovní smlouvy s jednatelem věc zcela zásadní.

Smlouva o výkonu funkce jednatele

Smlouva o výkonu funkce jednatele se sjednává písemně a musí být schválena nejvyšším orgánem společnosti. Tato smlouva obsahuje ujednání týkající se právě obchodního vedení společnosti, které jednateli ze zákona přísluší. Pracovní smlouva s jednatelem uzavřená vedle smlouvy o výkonu funkce rozšiřuje povinnosti jednatele, přičemž lze dovodit následky, které budou tyto smlouvy mít pro jednatele, i pro společnost jako takovou.

Nepravý souběh

Tzv. nepravý souběh nastává za situace, kdy druh práce sjednaný v pracovní smlouvě nezahrnuje obchodní vedení společnosti a ukládá jednateli povinnosti nesouvisející s povinnostmi jednatele vyplývajícími ze zákona. Nepravý souběh je zcela přípustný a v takovém případě vedle sebe existují dvě oddělitelné smlouvy ukládající jednateli rozdílné povinnosti. Pokud bychom si podobný souběh měli představit v praxi, pracovní smlouvou s jednatelem by mu měly být uloženy pouze ty povinnosti, které lze uložit běžnému zaměstnanci společnosti.

Je-li jednatelem společnosti s ručením omezeným osoba způsobilá k výkonu určité profese, povinnosti uložené pracovní smlouvou se musí vztahovat pouze k výkonu práce v dané profesi obvyklé. Pokud se stane jednatelem společnosti poskytující zdravotnické služby lékař, lze s ním uzavřít pracovní smlouvu se sjednaným druhem práce lékař. Z obou smluv by tak jednateli náležel nárok na odměnu, resp. nárok na mzdu. Takto uzavřená pracovní smlouva však nesmí ukládat jednateli povinnosti, které vyplývají z jeho funkce, resp. smlouvy o výkonu funkce jednatele.

Pravý souběh

Naopak za tzv. pravý souběh funkcí považujeme situaci, kdy jsou v pracovní smlouvě jednatele uvedeny povinnosti jako zajištění řádného vedení účetnictví či obchodní vedení společnosti. Typicky lze za nejextrémnější případy pravého souběhu považovat pracovní smlouvy se sjednaným druhem práce jednatel. Z rozhodovací praxe soudů je zřejmé, že tento způsob úpravy povinností jednatele nelze považovat za přípustný.

Specifické případy změny druhu sjednané práce a odpovědnost jednatele

Zásadní rozdíl mezi posuzovanými druhy smluvních vztahů je zejména v tom, že zákoník práce poskytuje zaměstnanci výraznou ochranu v pracovněprávním vztahu, kterou jednatelé společností nepožívají. Dle judikatury Nejvyššího soudu lze smlouvu o výkonu funkce jednatele podřídit ustanovením zákoníku práce, netýkají se však výkonu činností spadajících do působnosti jednatele. Jednatel se v takovém případě nemůže dovolávat ochrany poskytované zákoníkem práce v případě škody způsobené společnosti nedbalostně, která by za jiných okolností omezovala jeho odpovědnost do výše čtyřapůlnásobku jeho průměrného měsíčního výdělku před porušením povinnosti, kterým způsobil škodu.

V praxi může rovněž nastat situace, kdy je vedoucí zaměstnanec společnosti povýšen jmenováním jednatelem. Pracovní smlouva takového zaměstnance by zanikla konkludentní dohodou stran, přičemž by svým jmenováním tento zaměstnanec ztratil ochranu, kterou mu poskytuje zákoník práce. Rovněž je třeba mít na paměti, že odvoláním z funkce jednatele se pracovněprávní vztah neobnoví bez dalšího; strany se na tom musí výslovně dohodnout.

Závěrem lze shrnout, že pracovní smlouva může být s jednatelem uzavřena jedině v případě, že mezi jeho povinnosti z této smlouvy nepatří povinnosti, které ukládá jednateli zákon. Byť lze uzavřít smlouvu o výkonu funkce jednatele v režimu zákoníku práce, není to důvodem pro omezení odpovědnosti jednatele vyplývající z obchodněprávních vztahů mezí ním a společností s ručením omezeným.

Potřebujete smluvně nastavit vztah jednatel – firma? Kontaktujte nás a my vám pomůžeme.