Jak postupovat při likvidaci společnosti s ručením omezeným?

Co je cílem likvidace společnosti s ručením omezeným, jaké jsou její nezbytné kroky a kdy dojde k výmazu společnosti z obchodního rejstříku? To vše vám zodpovíme v tomto článku.

Cíl likvidace

Cílem likvidace je vypořádat majetek zrušené společnosti, vyrovnat dluhy věřitelů a naložit s majetkovým zůstatkem, který vyplyne z likvidace. Právnická osoba vstupuje do likvidace dnem, kdy byla zrušena nebo prohlášena za neplatnou. Tento proces nakonec vyústí k zániku společnosti a jejímu výmazu z obchodního rejstříku. 

Společnost se likvidací ruší pouze v případě rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti bez právního nástupce, uplynutím doby nebo dosažením účelu nebo rozhodnutím soudu. 

Průběh likvidace

Po rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti je nutné zvolit likvidátora. Zrušit společnost mohou buď její společníci dohodou, nebo pokud tak určí společenská smlouva, valná hromada. Ke zrušení společnosti je zákonem vyžadován notářský zápis. Dnem zrušení společnosti vstupuje společnost do likvidace. 

Likvidátorem se může stát pouze osoba, která je způsobilá být členem statutárního orgánu společnosti. Musí být svéprávný, bezúhonný dle živnostenského zákona a nesmí u něj existovat překážka provozování živnosti. V případě, že by nebyl likvidátor zvolen, vykonávají jeho působnost všichni členové statutárního orgánu. V případě, že likvidátora nepovolá příslušný orgán společnosti, jmenuje likvidátora soud i bez návrhu. 

Okamžikem povolání likvidátor nabývá působnost statutárního orgánu. Z toho vyplývá, že za řádný výkon funkce likvidátor odpovídá stejně jako člen statutárního orgánu. 

Pokud je společnost, jež se nachází v likvidaci, zapsaná v obchodním rejstříku, je nutné, aby likvidátor bez zbytečného odkladu navrhl zápis o vstupu společnosti do likvidace do obchodního rejstříku.  

Od okamžiku vstupu do likvidace je nutné, aby společnost používala za svým jménem dodatek „v likvidaci“. Nezáleží, zda bude dodatek před jménem společnosti, nebo za jménem, ale je nutné jej vždy uvést. V případě, že by došlo k uzavírání smlouvy a dodatek „v likvidaci“ by u jména nebyl uveden, při splnění dalších obligatorních náležitostí by se mohlo dle ustálené judikatury Nejvyššího soudu jednat o trestný čin podvodu. 

Likvidátor je povinen informovat o likvidaci všechny známé věřitele a neznámé věřitele vyzvat oznámením v obchodním věstníku k přihlášení svých pohledávek do likvidace. Oznámení v obchodním věstníku musí vyjít opakovaně, a to alespoň dvakrát, s dvoutýdenním odstupem jednotlivých oznámení. V oznámení likvidátor stanoví lhůtu pro přihlášení pohledávek věřitelů, která nesmí být kratší než tři měsíce po zveřejnění druhého oznámení. 

Dle zákoníku práce je zrušení zaměstnavatele (společnosti s ručením omezeným) jeden z výpovědních důvodů. Zaměstnancům v takovém případě náleží právo na odstupné. 

Výmaz z obchodního rejstříku

Jakmile likvidátor vše dokončí, vyhotoví konečnou zprávu o průběhu likvidace, v níž uvede, jak bylo s likvidační podstatou naloženo, popřípadě vyhotoví návrh na použití likvidačního zůstatku. Konečnou zprávu likvidátor předkládá orgánu, který likvidátora do funkce zvolil (zpravidla jím bude valná hromada).

Do 30 dnů od skončení likvidace je likvidátor povinen podat návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. K návrhu na výmaz se přikládají účetní podklady, které má společnost povinnost zveřejnit ve sbírce listin, dále souhlas finančního úřadu s výmazem a dokumenty osvědčující zveřejnění oznámení likvidaci v obchodním věstníku. Dnem, jenž je společnost vymazána z obchodního rejstříku, taková společnost zaniká. 

Náš tip

Na co rozhodně při likvidaci společnosti nezapomenout

• Jmenujte likvidátora, který s potřebnou péčí vypořádá závazky společnosti. 
• Nevzpomeňte v názvu společnosti uvést dodatek „v likvidaci“.

Jste jednateli firmy a přemýšlíte nad likvidací? Kontaktujte nás a probereme s vámi všechny možnosti!