Jste jednatelem společnosti? Pozor na zákaz konkurence!

Jste jednatelem společnosti s ručením omezeným ale nevíte, jaké jsou vaše povinnosti a zda neporušujete zákaz konkurence jednatele?

V tomto článku vám vysvětlíme, co znamená zákaz konkurence jednatele společnosti s ručením omezeným (dále jen „společnost“) a jak se vyhnout případné sankci. 

Zájem společnosti je vždy na prvním místě

Primární povinností jednatele společnosti, jakožto voleného orgánu, je povinnost péče řádného hospodáře, která je definována jako výkon funkce s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalosti a pečlivostí. Povinnost loajality ukládá jednateli povinnost jednat vždy v nejlepším zájmu společnosti a vždy sledovat a prosazovat její zájmy. Při výkonu funkce se musí jednatel zdržet všeho, co by odporovalo zájmům společnosti a co by ji mohlo přinést případnou škodu. Tato povinnost se však vztahuje pouze na případy, kdy jednatel jedná v souvislosti s výkonem své funkce. V případech, kdy by jednatel jednal ve svých vlastních záležitostech, může hájit své výlučné zájmy. 

Povinností řádné péče se rozumí požadavek výkonu funkce s potřebnými znalostmi a pečlivostí. To v praxi znamená, že pokud jednatel nemá v některé oblasti své funkce dostatek znalostí, je povinen zajistit osobu, která takové znalosti má a zajistit tak řádný výkon funkce. 

Zákaz konkurence

Zákaz konkurence upravuje jak občanský zákoník, tak i zákon o obchodních korporacích. Úprava v občanském zákoníku se vztahuje na jednání osob, které vystupují jako podnikatelovi zástupci při provozu obchodního závodu. Speciální úprava je pak obsažena v zákoně o obchodních korporacích, zejména pak v § 199 předmětného zákona, které upravuje zakázaná jednání jednatele. 

Pokud není stanoveno jinak, jednatel nesmí (1) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, (2) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, (3) účastnit se podnikání jiné obchodní společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako osoba ovládající jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem podnikání. 

Zákaz konkurence vyplývá z povinnosti loajality, dle které musí jednatel společnosti dávat zájem společnosti na první místo a jednat vždy v zájmu společnosti. Pokud by totiž byla osoba jednatelem dvou společností s obdobným předmětem činnosti ve stejné lokalitě, docházelo by ke kolizi zájmů a jednatel by si musel vybrat, jaké společnosti dá přednost. 

Jaké jsou následky porušení zákazu konkurence?

Společnost může po osobě, která porušila zákaz konkurenčního jednání požadovat vydání prospěchu, který v důsledku takového porušení získal, nebo aby na ni převedl z toho vzniklá práva, ledaže by to povaha takových práv vylučovala. Nicméně, společnost má pouze 3 měsíce na uplatnění tohoto práva, počítané ode dne, kdy se společnost o porušení zákazu dozvěděla. Právo však může uplatit nejpozději do jednoho roku od porušení dané povinnosti. Po uplynutí lhůty právo zaniká. 

Porušení zákazu konkurence je zpravidla i porušením povinnosti loajality, kdy v takovém případě je možné požadovat i náhradu škody za porušení péče řádného hospodáře dle § 2913 občanského zákoníku. 

V některých případech se jako jednatel můžete dopustit spáchání trestného činu zneužití informace v obchodním styku, za něž hrozí trest odnětí svobody až 10 let. 

Náš tip:

Ujistěte se, zda je ve společenské smlouvě uveden zákaz konkurence, respektive, zda není modifikována zákonná povinnost. I v případě, že by došlo k úplnému vyloučení zákazu konkurence ve společenské smlouvy, je stále nutné, aby jednatel konal s péčí řádného hospodáře. 

Nejste si jisti, jaké jsou vaše povinnosti v pozici jednatele společnosti? Obraťte se na naši advokátní kancelář. Naši zkušení advokáti s vámi vše rádi zkonzultují. 

Potřebujete řešit právní záležitosti ve vaší společnosti? Obraťte se na nás!