Nedaří se vám váš podnikatelský nápad? Zkuste firemní fúzi!

Tento pojem už jste v souvislosti s podnikáním jistě někdy slyšeli – jedná se o jeden ze způsobů přeměny obchodní společnosti či družstva. Možná si myslíte, že tento proces se vás netýká a že je jen pro velké korporáty, holdingy nebo nadnárodní korporace. Fúze je však vhodná také pro střední, a dokonce i pro malé firmy, a může vašemu podniku přinést mnoho výhod. Co byste tedy jako správný podnikatel měli o problematice firemních fúzí vědět?

Co mi může fúze přinést?

Má-li vaše společnost problémy, které vám začínají přerůstat přes hlavu, a vy už nevíte, co s tím, jako první řešení vás určitě napadne prostě se jí zbavit a uložit do pomyslného šuplíku „neúspěšný podnikatelský projekt“.

Prodej firmy však není jedinou možností, kterou v takové situaci máte. Vysoké provozní náklady, nízká efektivita, daně, nevyhovující vlastnická struktura, příliš silná konkurence – to vše jsou problémy, které prodej podniku sice vyřešit může, ale pouze tak, že se definitivně přestanete podílet na jeho dalším rozvoji. U fúze tomu tak však být nemusí, proto pokud se svého podnikatelského nápadu nechcete jen tak vzdát, pak je fúze určitě tou lepší volbou.

Není fúze jako fúze

Fúze firem je charakteristická jejich zrušením bez likvidace. Neznamená to však definitivní zánik firmy – dochází totiž k přechodu jejího jmění na právního nástupce. Z tohoto hlediska a podle výsledku přeměny pak můžeme rozlišit splynutí či sloučení společností (resp. družstev), které se jí účastní.

Nejčastěji dochází k fúzi sloučením, kdy se právním nástupcem zúčastněných společností stává přímo některá z nich. Dalo by se říct, že jedna firma (zpravidla ta obchodně nejsilnější) ty ostatní de facto „vcucne“. Méně častá je pak fúze splynutím, při které se víceméně rovnocenné společnosti spojí do jedné zcela nové a s novým jménem.

Jak probíhá fúze a na co si dát pozor?

Předně je třeba si uvědomit, že fúzi je možné realizovat pouze mezi společnostmi s obdobnou právní formou. Pokud by se tak například měla sloučit komanditní společnost se společností s ručením omezeným, muselo by nejdříve dojít k přeměně jedné z nich, a to tak, aby obě byly buď osobní, nebo kapitálové.

Dále je třeba počítat s tím, že celý proces je časově poměrně náročný. Nejdříve musí valná hromada každé ze zúčastněných společností rozhodnout, zda vůbec s fúzí souhlasí. Taky je nutné sestavit konečnou účetní závěrku, určit rozhodný den, sepsat zahajovací rozvahu a je-li to vyžadováno, tak také stanovit znalce pro ocenění majetku společností. Následně je statutární orgán povinen vypracovat plán přeměny (tzv. projekt fúze), který by měl ze zákona obsahovat např. rozhodný den fúze, výměnný poměr obchodních podílů společníků zanikající společnosti a další. Zápis fúze do obchodního rejstříku pak provádí soud na základě návrhu podaného všemi zúčastněnými i nástupnickými společnostmi.

Pozor je třeba dát i na vaše věřitele. Těm totiž zákon přiznává ochranu v podobě práva požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich pohledávek.

Jak je vidět, firemní fúze je celkem komplikovaný a časově náročný proces, který však může vaší firmě přinést řadu výhod a vyřešit řadu problémů. Nicméně můžeme rozhodně doporučit obrátit se v takovém případě na odborníky, pokud nechcete, aby vás to stálo zbytečné peníze navíc.

Náš tip:

Pozor na dominantní postavení

Pokud jste se rozhodli realizovat fúzi s jinou společností (popř. společnostmi), dejte si dobrý pozor, abyste svým spojením neovládli příliš velkou část trhu. V takovém případě byste totiž jistě přilákali pozornost Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, který vám může napařit podle velikosti vašeho tržního podílu mnohamilionové pokuty, které si platit určitě nepřejete. Totéž se pak samozřejmě týká i přeshraničních fúzí, ovšem s tím rozdílem, že zde se do hry navíc dostává i Komise. Nekalé záměry typu ovládnutí trhu celého jednoho odvětví se tak finančně (a taky s ohledem na reputaci u zákazníků) moc nevyplatí.

Potřebujete právní radu pro vaše podnikání? Ozvěte se nám!