Zakládáte firmu s více společníky? Špatně nastavené podíly vás mohou v budoucnu stát miliony i celé podnikání

Když se zakládá společnost s ručením omezeným, většina podnikatelů řeší především název firmy, výši základního kapitálu nebo rozdělení podílů mezi společníky. Jen málokdo si ale uvědomuje, že obchodní podíl neznamená pouze vlastnictví části společnosti. Správně nastavené podíly mohou výrazně ovlivnit fungování firmy, rozhodování společníků i předcházení budoucím sporům. Jaké možnosti dnešní právní úprava nabízí a proč se vyplatí věnovat jim pozornost?

Zakládáte firmu s více společníky? Špatně nastavené podíly mohou způsobit problémy

Společnost s ručením omezeným patří dlouhodobě mezi nejčastější formy podnikání v České republice. Mnoho firem vzniká jako rodinné podniky nebo projekty dvou či více společníků, kteří mají společný cíl a věří, že budou vždy táhnout za jeden provaz.

Právě v této fázi ale podnikatelé často podceňují jednu z nejdůležitějších věcí – nastavení obchodních podílů.

Řada společností automaticky rozdělí podíly napůl nebo podle výše finančního vkladu. Jenže obchodní podíl neurčuje pouze to, komu patří jaká část firmy. Může ovlivnit také hlasovací práva, podíl na zisku, možnost blokovat důležitá rozhodnutí nebo způsob, jakým bude společnost fungovat v budoucnu.

Proto se vyplatí přemýšlet nad nastavením podílů už při zakládání společnosti. Pozdější změny bývají složitější a často přicházejí až ve chvíli, kdy mezi společníky vznikne spor.

Obchodní podíly nemusí být stejné

Mnoho podnikatelů se domnívá, že každý společník může vlastnit pouze jeden podíl a že všechny podíly musí mít stejná práva. To ale už několik let neplatí.

Zákon o obchodních korporacích umožňuje, aby si společníci ve společenské smlouvě nastavili různé druhy podílů podle potřeb konkrétní společnosti. Díky tomu lze mnohem lépe zohlednit, jakou roli jednotliví společníci ve firmě skutečně mají a jaké pravomoci nebo odpovědnost chtějí nést.

V praxi přesto tuto možnost využívá jen malé množství společností. Mnoho podnikatelů o ní vůbec neví nebo ji považuje za zbytečně složitou. Přitom právě vhodně nastavené podíly mohou v budoucnu předejít celé řadě konfliktů.

Přednostní obchodní podíly mohou ochránit zakladatele firmy

Jednou z možností jsou takzvané přednostní podíly.

Ty mohou svému vlastníkovi přiznávat výhodnější postavení než běžný obchodní podíl. Může jít například o vyšší podíl na zisku, přednostní právo při rozdělení likvidačního zůstatku nebo zvláštní práva při řízení společnosti.

V praxi mohou být vhodným řešením například pro zakladatele firmy, který chce přizvat investora nebo nového společníka, ale zároveň si ponechat větší kontrolu nad strategickými rozhodnutími společnosti.

Ve společenské smlouvě lze totiž nastavit například právo veta u vybraných rozhodnutí nebo právo navrhovat členy statutárního orgánu. Díky tomu lze předejít situaci, kdy zakladatel ztratí možnost ovlivňovat směřování firmy, kterou sám vybudoval.

Obchodní podíl bez hlasovacího práva nemusí být nevýhodou

Na první pohled může znít zvláštně, že někdo vlastní podíl ve společnosti, ale nemůže hlasovat.

Ani tato varianta však není výjimečná.

V některých případech může být omezení hlasovacích práv vyváženo jinými výhodami. Typicky se s tím lze setkat například tehdy, kdy je společník zároveň jednatelem společnosti nebo když se společníci dohodnou, že hlasovací právo bude omezeno pouze u určitých typů rozhodnutí.

Každá společnost totiž funguje jinak a zákon dnes umožňuje přizpůsobit nastavení podílů konkrétním potřebám podnikání.

Jeden společník může vlastnit více obchodních podílů

Další možností, kterou podnikatelé často neznají, je vlastnictví více obchodních podílů jedním společníkem.

To může být výhodné například ve chvíli, kdy chce podnikatel s jednotlivými podíly nakládat samostatně. Jeden podíl může například převést, zastavit nebo prodat, aniž by se to automaticky dotklo jeho ostatních práv ve společnosti.

Stejně důležité je ale správně nastavit hlasovací práva jednotlivých podílů. Každý podíl totiž může být spojen s jiným počtem hlasů, což může významně ovlivnit rozhodování ve společnosti. Pokud není společenská smlouva dobře připravená, může dojít i k situaci, kdy bude rozhodování společnosti zbytečně komplikované nebo zcela zablokované.

Společenská smlouva rozhoduje o budoucnosti společnosti

Při zakládání firmy bývá společenská smlouva často vnímána jako formalita potřebná k zápisu společnosti do obchodního rejstříku.

Ve skutečnosti jde o dokument, který může rozhodovat o fungování společnosti po mnoho dalších let.

Právě ve společenské smlouvě se nastavují pravidla, podle kterých budou společníci rozhodovat, dělit si zisk nebo řešit situace, kdy se jejich názory začnou rozcházet. Dobře připravená společenská smlouva proto dokáže předejít řadě budoucích sporů a výrazně usnadnit fungování celé společnosti.

Závěrem

Obchodní podíl není jen číslo vyjadřující vlastnický podíl ve společnosti. Ovlivňuje také rozhodování firmy, práva jednotlivých společníků i budoucí fungování celého podnikání. Přesto mnoho společností využívá pouze základní nastavení, aniž by zvažovalo možnosti, které dnešní právní úprava nabízí.

Pokud zakládáte společnost, vstupuje do ní nový společník nebo chcete upravit stávající vztahy mezi společníky, vyplatí se věnovat nastavení podílů dostatečnou pozornost už na začátku. V AZ LEGAL vám rádi pomůžeme nastavit společenskou smlouvu tak, aby odpovídala vašemu podnikání i plánům do budoucna.