Jak na založení společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti?

Založení společnosti s ručením omezeným

Společnost si může založit jedna či více osob, osoba fyzická i právnická, a to česká i zahraniční.  Zakládá-li společnost jednotlivec, zakládající právní jednání bude zakladatelská listina. Pokud bude společnost zakládat více osob, bude se sepisovat společenská smlouva. Oba případy však budou vyžadovat sepsání u notáře, jelikož musí mít formu veřejné listiny. 

Založení s.r.o. probíhá v několika krocích: sepsání společenské smlouvy, založení účtu v bance, ohlášení živnosti, zápis do obchodního rejstříku. Pokud bude společnost zakládat více společníků, ještě před sepsáním společenské smlouvy je namístě sepsat čestná prohlášení a podpisové vzory budoucích jednatelů a sladit představy společníků o budoucnosti firmy. Rovněž je potřeba dohodnout sídlo společnosti. Jednatel společnosti musí doložit svou bezúhonnost výpisem z trestního rejstříku. 

Co musí obsahovat společenská smlouva u s.r.o.?

Společenská smlouva musí nezbytně obsahovat: firmu (název) sídlo, určení společníků a jejich údaje, předmět podnikání, druhy podílů každého společníka s právy a povinnostmi s nimi spojenými, výši základního kapitálu, výši vkladů připadajících na podíl, počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost. Dalším krokem bude založení bankovního účtu pro složení základního kapitálu. Banka bude vyžadovat originál společenské nebo zakladatelské smlouvy. V České republice je další podmínkou ohlášení na živnostenském úřadě, jelikož společnost musí získat živnostenské oprávnění, a žádost o zanesení do obchodního rejstříku, a to do 90 dnů od založení. Poté do 30 dnů od zápisu se musí společnost zaregistrovat na finančním úřadu.

Nově musí dojít k zapsání tzv. skutečného vlastníka do informačního systému. Společenskou smlouvou se musí určit orgány společnosti – valná hromada a statutární orgán = jednatelé. Fakultativně pak i další orgány, například dozorčí rada.

Základní kapitál s.r.o.

Od roku 2014 je minimální výší pro založení společnosti s ručením omezeným 1 Kč oproti dřívějším 200 000 Kč. Nejnižší vklad společníka je rovněž 1 Kč. Při vzniku společnosti je společník povinen splatit 30 % částky v případě peněžitého vkladu a 100 % v případě nepeněžitého vkladu. K plnému splacení vkladu musí dojít do 5 let od vzniku.

Ručení společnosti a společníků u s.r.o.

Za své závazky společnost odpovídá celým svým majetkem – movitým, nemovitým, finančními prostředky. Co se ručení společníků týče, ručí společně všichni do výše nesplněné vkladové povinnosti dle stavu v rejstříku v momentě, kdy byla společnost vyzvána ke splacení pohledávky. Pokud tedy jeden ze společníků nesplatil svůj vklad a ostatní ano, ručí všichni dohromady do výše nesplacené částky. 

Co se týče jednatelů, pokud jednají v souladu s péčí řádných hospodářů, neručí za závazky společnosti vůbec. Pokud tak však nejednají, odpovídají za škodu společnosti vzniklou, a společnost po jednateli tuto škodu může vymáhat. 

Na kolik vás vyjde založení společnosti s ručením omezeným?

Cena založení společnosti s ručením omezeným se v případě profesionálně zakládané společnosti pohybuje okolo 15 tisíc Kč pokud se jedná o „jednoduché“ s.r.o. V ostatních případech se bavíme o nákladech okolo 20 – 30 tisíc Kč, podle konkrétní specifikace společnosti a její struktury.  

Založení akciové společnosti

Akciovou společnost lze založit dvěma způsoby – na základě veřejné nabídky akcií veřejnosti s podmínkami jejich nabytí nebo bez veřejné nabídky k upsání akcií. Akciovou společnost může založit i jediný zakladatel. V takovém případě bude nutné sepsat zakladatelskou listinu ve formě notářského zápisu. V případě více zakladatelů je to pak zakladatelská smlouva ve formě notářského zápisu. 

Co musí obsahovat zakladatelská smlouva u akciové společnosti?

Zakladatelská smlouva nebo listina musí povinně obsahovat: firmu, sídlo, předmět podnikání, navrhovaný základní kapitál, počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurz, způsob a lhůtu pro splacení emisního kurzu a jakým vkladem bude emisní kurz splacen, splácí-li se emisní kurz akcií nepeněžitými vklady, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a způsobu jeho splacení, počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad, správce vkladu a návrh stanov. Pokud se založí společnost a bude učiněna veřejná nabídka akcií, musí zakladatelské právní jednání obsahovat navíc mnoho údajů. 

Co musí obsahovat stanovy u a.s.?

Dalším nezbytným doplňkovým dokumentem jsou pak stanovy, které upravují vnitřní poměry a fungování společnosti včetně úpravy práv a povinností akcionářů. Ty obsahují firmu, sídlo, předmět podnikání, výši základního kapitálu, způsob splácení emisního kurzu akcií, počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; vydala-li společnost akcie v různé jmenovité hodnotě, počet hlasů vztahující se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a způsob svolání valné hromady a její působnost a rozhodování.  Dále pak počet členů představenstva, dozorčí rady a dalších orgánů, způsoby rozdělení zisků, ztráty, důsledky porušování povinností a mnohé další údaje. 

Další povinnosti při založení akciové společnosti

Minimální výše kapitálu je stanovena na 2 000 000 Kč a při založení společnosti veřejnou nabídkou akcií je to 20 000 000 Kč. Zakladatelé nebo členové představenstva musí žádat o vydání živnostenského oprávnění. Každá akcie musí obsahovat název, sídlo společnosti, její jmenovitou hodnotu, označení formy akcie, výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise a datum emise. 

Ustavující valná hromada a splacení akcií 

Před konáním ustavující valné hromady je nezbytné, aby došlo ke splacení alespoň 30% upsaných akcií. Jak již bylo uvedeno výše, společnost si musí založit účet, kam základní kapitál složí. Banka následně vydá potvrzení o splacení vkladu. Na ustavující valné hromadě se rozhodne o založení společnosti, schválí se stanovy a zvolí se orgány společnosti. Z této sešlosti se sepíše zápis, který se notářsky ověří a bude sloužit pro zápis do obchodního rejstříku, který podá představenstvo s úředně ověřenými podpisy. K návrhu tedy bude nutné přiložit doklady o založení, o předmětu podnikání, splacení vkladu, sídle, členech představenstva, členech dozorčí rady, doklady do sbírky listin. Zápisem do obchodního rejstříku společnost vznikne a další povinností pak bude registrace u místně příslušného finančního úřadu. 

Potřebujete právní radu pro vaše podnikání? Ozvěte se nám!