Proč není od věci uzavřít společnickou smlouvu?

Podnikatelé zakládající společnost mají na zřeteli v první řadě byznys a jeho provoz, v počátcích podnikání nemyslí na to, že můžou mezi nimi, coby společníky či akcionáři, vzniknout pře, které mohou zapříčinit letité soudní tahanice. Gentlemanské dohody jsou sice hezké, ale pokud se jedna ze stran přestane dle nich chovat, v konečném důsledku vám žádnou jistotu nedají. Co je společnická smlouva a proč je dobrý nápad si ji mezi sebou uzavřít, vám prozradíme v následujících řádcích.

Co je společnická smlouva?

Společnická smlouva, kterou někdy označujeme zkratkou SHA (z anglického shareholders‘ agreement), je vedlejší ujednání, stranami kterého jsou obvykle společníci či akcionáři společnosti. V některých případech může být stranou společnické smlouvy i sama společnost, nebo třetí osoba, která má v zájmu v budoucnu získat na společnosti podíl.

Společnická? Neříká se náhodou společenská smlouva?

Jedná se o dvě rozdílná ujednání. Společenská smlouva je nezbytným předpokladem pro vznik společnosti, a jsou vní vymezeny základní vztahy ve společnosti. Je vždy veřejně dostupná a je prvním dokumentem uloženým ve sbírce listin; nahlédnout do ní tak může kdokoliv.

Společnická smlouva je naproti tomu ujednání, na které zákon neklade zvláštní požadavky – může být dokonce uzavřena i ústně. Jako taková tudíž není podstatná pro samotné založení společnosti, a řeší pouze vztahy mezi společníky či akcionáři. Její výhodou tak je, že je neveřejná, ne všechno týkající se vaší společnosti je pro cizí oči, a můžete v ní proto upravit i vztahy, které chcete ponechat důvěrné.

Jediným problémem společnické smlouvy oproti smlouvě společenské, je nevymahatelnost dohodnutého jednání. Motivací pro dodržování společnické smlouvy jsou smluvní pokuty, kterými si strany mezi sebou zajistí, že nedojde k odchylkám od původně domluvených vztahů, a pokud ano, tak aspoň „poškozená“ strana nepřijde zkrátka.

Co může společnická smlouva upravovat?

Odpověď na tuto otázku je trochu obsáhlejší, lze si totiž dohodnout celou řadu věcí. Typicky se jedná zejména o otázky řízení společnosti; společnická smlouva může „založit“ orgány společnosti, které zákon nezná, může nastolit vyšší kvórum pro rozhodování, nebo může umožnit konkrétnímu společníkovi či akcionáři výhradní právo rozhodovat o některých záležitostech, například o jmenování a odvolání jednatelů, nebo mu může přiznat právo veta. Znovu je však nutno zmínit, že tato smlouva je sama o sobě nevymahatelná – tj. přiznává-li zákon rozhodování o určitých záležitostech pouze valné hromadě, může se tato smlouvě vzepřít a rozhodnout proti právům a povinnostem v ní ujednaným. Právě v této chvíli se může za porušení společnické smlouvy poškozený společník zhojit smluvní pokutou, kterou si s dalšími společníky ujednal.

Neobvyklým ujednání není ani úprava nakládání s podíly společnosti. Společníci či akcionáři si tak mohou sjednat předkupní právo, vyloučit dědění, nebo si ujednat opční práva, ať už by se jednalo o povinnost konkrétního společníka podíl koupit či prodat, pokud k tomu dostane pokyn od osoby určené ve společnické smlouvě.

Společnickou smlouvou lze ochránit i podnikání, resp. postavení na trhu společnosti samotné. Častou její součástí bývá doložka o ochraně důvěrných informací nebo konkurenční doložka zakazující stranám působit po odchodu ze společnosti v daném oboru, a to i na několik let.

Rovněž není raritou, že společnická smlouva obsahuje i ujednání o důsledcích ukončení působení společníků či akcionářů ve společnosti. Můžou si ujednat dokonce i společný exit ze společnosti nebo povinnost součinnosti při zániku společnosti (resp. povinnost zrušení společnosti za sjednaných podmínek, ať už vázaných na vůli jednoho nebo více stran smlouvy), jakož i výši podílu na likvidačním výtěžku společnosti rozdílnou od výše podílů jednotlivých společníků či akcionářů na společnosti.

Náš tip

Společnická smlouva není mezi běžnými podnikateli nikterak běžná, to však neznamená, že je bezvýznamná. Právě naopak, strany smlouvy si mohou ujednat různá práva a povinnosti, na které zákon buď nemyslí, nebo je upravuje jinak, než by si strany přály.

Rádi vám se sepsáním společnické smlouvy pomůžeme, nebo vám poradíme co a jak při jejím uzavírání. Neváhejte se na nás obrátit!