Povinnosti jednatele s.r.o., kterým se nevyhnete

Jednatelé z pozice statutárního orgánu společnosti s ručením omezeným disponují velmi obsáhlým „to do“ listem. V dnešním článku vám nabídneme krátké shrnutí této škály povinností, které se mohou jednatelům hodit.

Základní povinnosti statutárů vyplývají ze zákona o obchodních korporacích, občanského zákoníku, insolvenčního zákona, zákona o veřejných rejstřících, zákona o účetnictví, zákoníku práce a dalších. Zvláštní práva a povinnosti jednatelů pak vždy stanoví společenská smlouva společnosti s ručením omezeným, plynou z rozhodnutí valné hromady, smluv o výkonu funkce, interních směrnic a dalších vnitřních předpisů. Automatickým krokem při jmenování do funkce jednatele by mělo být seznámení se s korporátní dokumentací, ze které plynou jeho povinnosti.

Jmenování a odvolání jednatele

Jednatel s.r.o. je do funkce volen a odvoláván valnou hromadou. Zápis jednatele do obchodního rejstříku je pouze deklaratorním krokem, čili výkon samotné funkce probíhá, pokud nestanoví účinnost rozhodnutí na později, již od dne rozhodnutí valné hromady o jmenování. Jednatel při nástupu do funkce dostane smlouvu o výkonu funkce, kde jsou specifikována práva a povinnosti. Pokud návrh této smlouvy nedostane automaticky, měl by si ho ve svém zájmu vyžádat, jinak se může stát, že funkci bude vykonávat bezplatně. Jakožto odměna jednatele je označováno veškeré plnění vůči jednateli v souvislosti s výkonem funkce, a veškerá související plnění jako poskytnutí bytu, automobilu, příslušenství pro osobní potřeby a podobě. Co vše odměna je a co není stanovuje § 60 zákona o obchodních korporacích. Smlouva o výkonu funkce musí rovněž zahrnovat pravidla pro výplatu zvláštních bonusů a podílu na zisku, pokud mohou být jednateli přiznány. Zákon si vyžaduje pro smlouvu o výkonu funkce písemnou formu. Navíc, u s.r.o. s jediným společníkem, musí být podpisy úředně ověřené, jestliže společnost s jednatelem uzavírá smlouvu, kterou jednatel uzavírá sám se sebou. Zánik funkce nastává opět v den rozhodnutí valné hromady o odvolání z funkce, nebo později, je-li tak stanoveno. Jednatel může z funkce rovněž odstoupit, avšak nikdy ne v situaci pro společnost nevhodné.

Jednání za společnost a obchodní vedení

Základní funkcí jednatelů je zastupování společnosti navenek vůči třetím osobám a vedení společnosti uvnitř. Jednatel disponuje generálním jednatelským oprávněním a společnost je oprávněn zastupovat samostatně ve všech věcech, i kdyby měla společnost jednatelů více, avšak za předpokladu, že společenská smlouva neurčí jiný způsob jednání – zde se pak rozlišuje vnitřní omezení jednatelského oprávnění, vnější – zákonné omezení jednání a posledně a způsob jednání za společnost. Rozlišení těchto institutů se budeme věnovat v některém z dalších článků samostatně.

Pozor na péči řádného hospodáře

Základní povinností, kterou musí dodržovat každý jednatel je tzv. péče řádného hospodáře. Ustanovení § 159 odst. 1 občanského zákoníku ji vymezuje jako povinnost vykonávat funkci s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Dále ji doplňuje tzv. pravidlo podnikatelského úsudku v § 51 odst. 1 zákona o obchodních korporacích: „Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou.“ Péče řádného hospodáře je v podstatě požadavek kladený na jednatele, aby řídil společnost s péčí, kterou by vynaložil při správě svého vlastního majetku. Málokterý jednatel bude disponovat všemi odbornými znalostmi, které se pojí s předmětem činnosti společnosti, výkonem funkce nebo například náplní práce zaměstnanců. Nicméně jeho povinností je rozpoznat, kdy je potřeba na danou problematiku zajistit odborníka. Na ty pak musí ve vhodném rozsahu dohlížet a zajišťovat jim veškeré podklady.

Povinnosti jednatele při úpadku společnosti

S výše zmiňovanou péčí řádného hospodáře souvisí povinnost jednatelů podat insolvenční návrh bez odkladu v případě, že se společnost nachází ve špatné finanční situaci. Dále s touto péčí musí činit vše potřebné, aby hrozící úpadek odvrátili. Pokud tuto povinnost nesplní, tak v případě prohlášení úpadku společnosti může soud rozhodnout na návrh insolvenčního správce nebo věřitele, že dotyčný statutární zástupce ručí za splnění povinností společnosti.

Neomezená odpovědnost jednatele za újmu společnosti

Újma, která byla způsobena porušením péče řádného hospodáře, připadá na hruď jednateli vždy a to neomezeně. Nelze ji omezit ani společenskou smlouvou ani smluvním ujednáním. V praxi se hojně využívají prohlášení společnosti o vzdání se nároků společnosti vůči členovi statutárního orgánu (tzv. waiver letter využívaný zejména při ukončování výkonu funkce), avšak s ohledem na výše uvedenou nepřípustnost omezení odpovědnosti hrozí riziko zdánlivosti takových prohlášení především ve vztahu k budoucím nárokům společnosti, které teprve vzniknou.

Střet zájmů

Zákon o obchodních korporacích ve svém ustanovení § 54 a následujících popisuje pravidla střetu zájmů. Situace, ve kterých se na střet zájmů může narazit je uzavírání smlouvy, kde jednou smluvní stranou je jednatel sám a na druhé straně společnost, za kterou jednatel jedná. Případně na jedné straně smlouvy může stát osoba jednateli blízká nebo osoba jím ovládaná.

Zákaz konkurence

Minimální rozsah činností ve prospěch jiných společností a osob, jež jsou zakázané, stanovuje § 199 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Společenskou smlouvou lze tento výčet ještě rozšířit a to se souhlasem všech společníků s.r.o.. Pokud jednatel při jmenování do funkce některou z činností, jež jsou zakázané vykonává, musí tyto aktivity ukonči nebo na ně upozornit společníky a získat jejich výslovný souhlas.

Svolání valné hromady a povinnosti vůči společníkům

Alespoň jednou za rok jednatelé musí svolat valnou hromadu, která se má konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předešlého účetního období, obvykle do 30. 6., protože do tohoto data valná hromada má projednat řádnou účetní závěrku společnosti. Valná hromada musí být svolána také, když o to minoritní společník nebo společníci s alespoň 10% základního kapitálu nebo 10% podílu na hlasovacích právech požádají. Jednatel připraví pozvánku, kterou nejméně 15 dní předem zašle společníkům. Tato pozvánka má mnohá kritéria. Společníci však mohou rozhodovat i mimo valnou hromadu. Jednatel připraví návrh rozhodnutí a zašle s uvedenou lhůtou k vyjádření společníkům. Tato lhůta činí 15 dní od doručení. Ve společnostech s ručením omezeným mají jednatelé dále povinnost informovat společníky o věcech společnosti i mimo valnou hromadu, když o to společník požádá.

Další povinnosti jednatelů

Jednatel musí zajistit řádné vedení účetnictví společnosti, v rámci kterého zajišťují zpracování závěrky a další korporátní dokumentací. Ta se podepsaná zveřejní ve sbírce listin obchodního rejstříku. V této sbírce rovněž musí být založeno aktuální znění společenské smlouvy. Novou povinností od roku 2019 je registrace do evidence skutečných majitelů společnosti. K té slouží formulář, který se podá příslušnému rejstříkového soudu. V současné době zákon za nesplnění této povinnosti zatím neukládá žádnou peněžitou sankci, nicméně společnost může být vyloučena ze zadávacího řízení na veřejnou zakázku nebo v rámci insolvenčního řízení nesmí jako věřitel vykonávat hlasovací práva spojená s přihlášenou pohledávkou, kterou nabyla postoupením.

Jednatelé mají mnohé další povinnosti, které v tomto článku nezmiňujeme. Pokud tedy řešíte jakékoliv záležitosti v oblasti struktury firmy, odpovědnosti statutárních orgánů je více než vhodné obrátit se na odborníky z oblasti práva, ekonomiky či účetnictví, kteří zajistí zákonný a zcela korektní chod společnosti.

Hledáte důvěryhodného partnery pro vaši firmy z oblasti práva? Obraťte se na nás!