Jak na úspěšný prodej firmy

Článek pro časopis Statutární zástupce napsala naše spolupracující kolegyně Margareta Křížová, MBA (M&A poradce a byznys mentor).

Transakce, které probíhají, nezahrnují vždy jen prodej celé firmy. Současná pandemická situace přináší pro řadu investorů zajímavé příležitosti, kdy se na trhu objevují společnosti, jež by za normálních okolností investora nehledaly. Nicméně potřeba kapitálu v kombinaci se synergií s dalšími portfoliovými investicemi fondů a také cennými kontakty zvyšují chuť některých firem investora hledat. V neposlední řadě jde o příležitosti pro silné manažerské týmy a transakce typu management-buy-out (MBO) a management-buy-in (MBI).

Příprava rozhoduje

Ať už se jedná o vstup finančního investora, nebo prodej firmy strategickému investorovi, je třeba vědět, do čeho jdete a připravit se. Jedna věc je příprava korporátních dokumentů, jakási „due diligence nanečisto“: ujistit se, že lze doložit úplnou korporátní historii, smluvní vztahy, finanční reporting apod. Leckdy probíhají vztahy s dodavateli či zákazníky neformální cestou, ale v data roomu se na neformální vztahy nehraje. Platí, že co lze dát do pořádku předem, to se počítá, co objeví poradci kupujícího, to znamená body dolů – neboli každé riziko, které zjistí kupující, je potenciální srážkou z kupní ceny.

Další věcí je příprava psychická. V případě majitele znamená prodej přestřihnutí pupeční šňůry, v případě managementu se jedná o ochotu a schopnost nalézt s novým vlastníkem společnou řeč, způsob komunikace, fungování firemní kultury tak, aby mohl management pokračovat ve firmě i nadále. Zejména pro finančního investora je setrvání klíčových členů managementu zásadní a mnohdy jde o jednu ze smluvních podmínek transakce.

Cena je zásadní, ale…

Pochopitelné, cena je zásadní. Ale trvat ale trvat na jejím vyřčení dřív, než může kupující získat alespoň částečnou představu o fungování firmy a její finanční výkonnosti, je naivní. Cena se samozřejmě odvíjí od základních finančních ukazatelů (například násobek EBITDA – zisk před započtením úroků, daní a odpisů), ale zahrnuje také řadu dalších faktorů, o něž se může navyšovat (uzavřený dlouhodobý kontrakt s globálním zákazníkem, patent, exkluzivní smlouva apod.) nebo snižovat (hrozící soudní spor s naštvaným zákazníkem nebo zaměstnancem). Míra zadlužení hraje samozřejmě rovněž důležitou roli.

V případě vstupu finančního investora jde obvykle celá investice nebo její část do rozvoje firmy, tudíž cena je samozřejmě důležitá, ale prodávající vlastník odsouvá svůj zisk do doby, kdy společně s finančním investorem exituje a prodá svůj (doufejme) silně zhodnocený zbývající podíl.

Smlouva o mlčenlivosti

Jakmile se potkáte s kupujícím, dohodnete se na dalším jednání o prodeji a budete předkládat obchodní a finanční informace, je vhodné požádat o podpis smlouvy o mlčenlivosti – NDA neboli non-disclosure agreement. Důležité body ve smlouvě zahrnují rozsah chráněných informací, dobu jejich ochrany a případné sankce za porušení. Smlouva je obvykle oboustranná, v tom případě se zavazujete i chránit informace o kupujícím. Bylo by však mylné se domnívat se, že je NDA „všeochraňující“. Informace je dobré dávkovat a nakládat s nimi jako se šafránem. Jména vašich zákazníků a obchodní marže, stejně tak jako tajná receptura vašeho nejprodávanějšího likéru se předávají až na konec.

Ať se jedná o prodej středně velké firmy nebo velkého korporátu, prodejní proces je velmi podobný. Rozdíl může být zejména v rozsahu data roomu a počtu poradců na obou stranách. Po první fázi namlouvání a předání základních informací o kondici firmy, obvykle kupující předloží indikativní nabídku. Ta obsahuje kromě indikace ceny další informace, jako způsob její výplaty, případně výši a dobu zádržného (určité procento kupní ceny, které se uloží na samostatném účtu, například u advokáta či notáře, pro krytí případných vzniklých škod).

Závazná nabídka

Závazná nabídka se předkládá poté, co měl kupující/investor možnost provést due diligence neboli právní a finanční prověrku firmy. V neposlední řadě cenu ovlivňuje schopnost obchodního vyjednávání a znalost toho, co je obvyklé a co už je „za hranou“. Klíčovou část těchto jednání je zejména cena a způsob její výplaty – celková cena se vyplácí hned, či v průběhu dohodnutého období v závislosti na dosažených výsledcích (tzv. earn-out) a dále záležitosti, za které prodávající ručí i po prodeji firmy.

Po ukončení due diligence, můžete čekat doplňující dotazy formou tzv. „management presentations“. Doporučujeme požádat o doplňující dotazy předem. Můžete čekat diskusi například o byznys modelu, obchodní strategii, akvizici zákazníků, reklamacích, finančním reportingu apod. Berte to však také jako příležitost se zeptat, jaké plány a zkušenosti kupující má. Pokud byste prodávali jen část firmy, pak je na místě ptát se podrobněji a samozřejmě si nového spoluvlastníka / finančního investora prověřit mnohem lépe. Není nic neobvyklého zeptat se na zkušenosti společností, které již má investor v portfoliu.

Poté následuje fáze, kdy kupující učiní závaznou nabídku. Je-li atraktivní a cena skvělá, přijde na řadu návrh kupní smlouvy (share purchase  agreement – SPA). Pokud neprodáváte 100%, dostanete také smlouvu mezi společníky/akcionáři (shareholders agreement – SHA). Zde je na místě mít za zády zkušené poradce, protože smluvní dokumentace je komplexní a řada smluvních termínů může být poměrně zavádějící. Zejména v případě smluv využívaných finančními investory je třeba detailně pochopit, co které ustanovení v praxi znamená.

Jeden příklad za všechny představuje tzv. likvidační preference. Mohlo by se zdát, že jde o případ, kdy se firma dostane do likvidace. Jedná se však naopak právě o její prodej a rozdělení výnosu. A pokud si původní vlastník nedal při vyjednávání smlouvy pozor, zjistí, že přednostní právo na výplatu má investor a teprve ze zbývající částky se dostane i na ostatní.

Po krátkém a svižném či po dlouhém a úmorném jednání nastane moment, kdy se dohodnete. Podepíšete smlouvu, předáte číslo účtu a zdá se, že firma je prodaná. Zbývá však ještě řada právních úkonů, aby to, co je napsáno na papíře, nastalo i ve skutečnosti. Přejeme tedy hodně štěstí při prodeji firmy a šťastnou ruku při výběru kupujícího i poradců.

Chystáte se prodat firmu? Postaráme se o to, aby celý proces prodeje firmy proběhl v pořádku a bezpečně. S námi se nemusíte bát jakýchkoliv rizik. Stačí se nám ozvat.